Hvad er et termark?
Begrebsarket er normalt en ikke-bindende aftale, der indeholder alle de vigtige punkter relateret til investeringen som kapitalisering og værdiansættelse, andel, der skal erhverves, konverteringsrettigheder, salg af aktiver osv.
- Private equity identificerer et målfirma, gennemgår forretningsmodellen, studerer forretningsplanen, udfører due diligence og foretager derefter de nødvendige diskussioner og forhandlinger inden der træffes en beslutning om målfirmaet.
- Terminearket kommer ind i billedet, efter at en kapitalfond har besluttet at indgå en aftale med Target Company. Et termark er det første trin i transaktionen mellem Private Equity-fonden og målselskabet. Det har alle de vigtige og nøglepunkter i aftalen.
Liste over bestemmelser i terminologien
Nedenfor er listen over bestemmelser om termblad inklusive bindende bestemmelser og grundlæggende bestemmelser
Bindende bestemmelser i terminologien
Et termark er ikke et juridisk bindende dokument. Imidlertid er visse sektioner af termarket juridisk bindende.
# 1 - Vilkår for fortrolighed
Begrebsarket har denne klausul, hvor de følsomme oplysninger om målfirmaet er beskyttet mod at blive delt af PE-fonden til tredjeparter.
# 2 - "No-Shop" bestemmelse
Denne termarklausul er til beskyttelse af PE-fondene. I denne klausul er målselskabet forbudt at søge efter anden finansiering hos en tredjepart i et bestemt tidspunkt. Denne bestemmelse hjælper PE-fonde med at spare både tid og penge ved ikke at blive involveret i due diligence eller forhandlinger med målvirksomheder, der allerede taler med andre potentielle investorer.
Anbefalede kurser
- Finansiel analytiker modelleringstræning
- Venture Capital Training Bundle
Grundlæggende bestemmelser i termarket
# 1 - Type sikkerhed, der tilbydes
Den vigtigste og væsentligste bestemmelse i termbladet er den type sikkerhed, der tilbydes - egenkapital, præferenceaktier, warrants osv. Og prisen pr. Aktie for denne sikkerhed. Dette er den første transaktionsperiode, der bestemmes mellem PE-fonden og målselskabet.
# 2 - Kapitalisering og værdiansættelse
Den næste del under den grundlæggende bestemmelse om terminologi er kapitalisering og værdiansættelse . Denne klausul bestemmer prisen pr. Aktie for målselskabet. Som foretrukne aktier har mere attraktive vilkår, så de foretrækkes frem for egenkapital af private equity-investorer.
Denne termarklausul giver også oplysninger om virksomhedens værdiansættelse før og efter penge. Værdiansættelse før penge er værdiansættelsen, der er baseret på antallet af udestående aktier, før finansieringen er udført. Mens værdiansættelse efter penge er baseret på antallet af aktier, der vil være udestående efterfinansiering.
Når en PE-fond foretager en investering, skal den analysere sin investering ud fra "som et konverteret grundlag". Som navnet gælder, er "As-konverteret" antallet af udestående aktier plus det antal aktier, der ville være udestående, når warrants og optioner fra målselskabet udnyttes, og konvertible værdipapirer konverteres af indehaverne.
# 3 - Udbytterettigheder
Efter kapitalisering ville termbladet have en klausul om udbytterettigheder i henhold til grundlæggende bestemmelser . Det handler om det udbytte, der skal udbetales. Udbytte udbetales enten kumulativt eller ikke-kumulativt.
Da målvirksomheder enten er startups eller mellemstore virksomheder, giver de næppe noget udbytte. Investorer foretrækker kumulativt udbytte, så udbyttet fortsætter med at akkumuleres og vil blive taget højde for, når foretrukne aktier konverteres til almindelig aktie. Denne bestemmelse er vigtig, da den bestemmer, hvor meget af almindelig aktie, der skal gå til foretrukne aktionærer i tilfælde af en likvidation.
# 4 - Likvidationspræference
Efter udbytte, termblad har bestemmelsen om likvidationspræferencer . Foretrukne aktionærer får præference over almindelig aktie i tilfælde af afvikling.
Generelt vil likvidationspræferencer være lig med det investerede beløb. Imidlertid vil det til tider være et multiplum af det investerede beløb. Dette multipel kan være i intervallet 3 til 5 gange det investerede beløb.
Målvirksomheden skal omhyggeligt forstå likvidationsbestemmelserne, inden den handler med PE-fonden. Dette er sådan, at som et lavt værdsat selskab, ville de almindelige aktionærer ved likvidation få ringe provenu.
# 5 - Konverteringsrettigheder
Konverteringsrettigheder ville være den næste grundlæggende bestemmelse, der er omfattet af termarket. Denne termbladsbestemmelse giver investoren ret til at konvertere til almindelig aktie. Denne ret udnyttes sjældent af investorer under normale forhold, da den foretrukne aktie har mere værdi end den almindelige aktie på likvidationstidspunktet.
Investorer konverterer deres foretrukne aktie til almindelig aktie inden salg, fusion eller børsintroduktion af Target Company. Generelt, når virksomheden planlægger en børsintroduktion, konverteres foretrukne aktier automatisk til almindelige aktier, da forsikringsselskaber ikke foretrækker at tage flere lagerklasser til offentligheden.
# 6 - Bestemmelser mod fortynding
Efter konverteringsrettighederne indeholder termarket en klausul for antidynning i henhold til den grundlæggende bestemmelse . Denne klausul indsættes i begrebsarket som en beskyttelsesforanstaltning. Klausulen beskytter PE-fonden i fremtiden, hvis virksomheden sælger yderligere aktier til efterfølgende finansiering til en pris, der er lavere end den pris, som investorerne betaler.
Disse bestemmelser er således, at hvis den efterfølgende finansiering sker til en lavere pris, justeres konverteringskursen for alle aktier, der købes til en højere pris, nedad. Dette gøres på en sådan måde, at den procentvise ejerskab af investorer opretholdes. Dette resulterer i, at tidligere investorer får flere aktier og fortynder ejerskabet af andre indehavere, der ikke har prisbeskyttelse.
# 7 - Bestyrelse
I henhold til grundlæggende bestemmelser har termarket også en klausul i bestyrelsen. Denne klausul omhandler antallet af bestyrelsesmedlemmer, der vil være i bestyrelsen, fra investorsiden. Generelt tilføjes en klausul, hvor hvis de krævede milepæle ikke opnås inden for den fastsatte tid, eller hvis der opstår en foruddefineret negativ begivenhed, skal investoren have flertallet af bestyrelsesmedlemmer.
Målfirmaet og dets grundlægger bør omhyggeligt studere strukturen i bestyrelsen, da det bliver nødt til at håndtere bestyrelsen, når de træffer større forretningsbeslutninger.
Mange gange er en bestyrelsesrepræsentant fra investorgruppen mere positiv end negativ. Dette er for at det kan give en strålende retning, især hvis gruppen har branchespecifik erfaring.
Begrebsarket vil også have en bestemmelse om informationsrettigheder. Investorer vil kræve, at virksomheder leverer "informationsrettigheder". Disse er ideelt set oplysninger relateret til årsregnskaber, strategiske planer, målselskabet.
# 8- Indløsningsklausul
Nogle gange indeholder grundlæggende termbladsbestemmelse også indløsningsklausulen. Denne klausul forsyner PE-fonden med likviditet. Bestemmelsen er, at selskabet skal købe aktierne tilbage, når det har de økonomiske ressourcer til at gøre det.
Indfrielse vil normalt kun overvejes, når virksomheden er blevet rentabel, men der ikke er nogen muligheder for likviditet gennem et salg, børsintroduktion eller rekapitalisering.
Nogle andre bestemmelser, der er en del af de grundlæggende bestemmelser, er overførselsrestriktioner, fortrinsret, fortrinsret, tag sammen og træk sammen med bestemmelser
# 9- Overførselsbegrænsninger
Overførselsrestriktioner er begrænsninger, der er lagt på overførbarhed. Disse begrebsbegrænsninger er placeret for at sikre, at aktier ikke sælges til en part, som virksomheden ikke ønsker som deres aktionærer.
# 10 - Fortegningsret
Fortegningsret er de rettigheder, der giver aktionærerne ret til at købe nye værdipapirer, hvis der er nogen udstedt af selskabet. Denne periodebestemmelse er inkluderet i termbladet, så investorer kan beholde deres relative procentdel af de samlede udestående aktier.
# 11- Rettigheder til det første afslag
Førsterettighedsret er de rettigheder, hvor det er obligatorisk for grundlæggere af målselskabet og de andre aktionærer at tilbyde deres aktier først enten til virksomheden eller til foretrukne aktionærer. De kan kun gå til tredjepart efter afslag fra selskabet eller foretrukne aktionærer.
# 12 - Tag med og træk med bestemmelser
Hvis salget til tredjepart går til avancerede forhandlingsstadier, giver tag langs rettigheder PE-fonden også ret til at sælge deres aktier på et pro rata-grundlag.
Under trækningsrettigheder kræves det, at investorer, der har en bestemt procentdel af aktier (generelt flertal), og som har identificeret en tredjepart som køber, inkluderer andre aktionærer til at deltage. I dette scenario er minoritetsaktionærer tvunget til at deltage. Denne termbladsbestemmelse hjælper med salg af virksomheden, hvis der findes gunstige vilkår, selvom andre aktionærer ikke favoriserer salget.
Yderligere bestemmelser
Hvis transaktionen mellem PE-fonden og målselskabet er en gearet buyout eller rekapitalisering, vil sådanne transaktioner have en gældskomponent. En generel bestemmelse inkluderet er, at ethvert køb foretaget af ledelsens aktier og / eller ny egenkapital skal finansieres ved hjælp af selskabets pengestrøm til at bakke gælden.
LBO og rekapitalisering giver grundlæggere af målselskabet såvel som optionsejere fordelen ved at modtage et betydeligt udbytte og bevare ejerskabet på samme tid. De kan også forblive aktivt involveret i ledelsen af virksomheden i fremtiden. Bortset fra dette skal virksomheden modtage yderligere kapital til fremtidig vækst.
# 1 - Udlodning
Derudover har termarket Earnout- bestemmelse, hvor stiftere og andre aktionærer modtager yderligere betalinger baseret på den fremtidige præstation for de solgte virksomheder. Så hvis de er i stand til at nå et bestemt mål, mål, specificeret indtjeningsmultipel eller et bestemt niveau af rentabilitet, så kvalificerer de sig til fortjeneste. Udbetalingsbestemmelser er ret almindelige i LBO- og rekapitaliseringstransaktioner.
Inkluderingen af en sådan termbladsbestemmelse afspejler en rimelig forventning fra en investor om, at selskabet er i stand til at nå et punkt, hvor det har gjort sig økonomisk attraktivt. Det er klart, at risikoen for at bevise det under denne bestemmelse ligger hos målselskabet.
Derfor bør indtjeningsbestemmelser omhyggeligt undersøges og forhandles omhyggeligt med PE-fonden som målvirksomhed. En af bestemmelserne i earnout er, at ledelsen kun har ret til det samme, når de forbliver hos virksomheden i en bestemt periode, ellers fortabes de. Så målfirmaet bør kun acceptere bestemmelsen, hvis den planlægger at være sammen med virksomheden indtil det angivne tidspunkt.
Det er dog ikke nemmere for ledelsen, da det er meget sandsynligt, at der kan komme forskelle mellem stiftere og det team, der er bragt ind af PE-fondens investor, eller når investoren bliver for forstyrrende i de daglige forhold i målselskabets forretning.
Yderligere bestemmelser om termblade vil omfatte diverse detaljer såsom gebyrer til at betale til Investors regnskabsfører, advokater, eksperter, der udfører due diligence-processen osv.
# 2 - Forudsætninger
Yderligere bestemmelser om termblad inkluderer også betingelser, der er præcedens
Betingelser, der er præcedens, der er inkluderet i terminsarket, vil omfatte information om, hvad der skal ske mellem det tidspunkt, hvor termarket underskrives, og indtil investeringen er gennemført.
Denne bestemmelse om termark vil omfatte
- Tilfredsstillende afslutning af due diligence-processen og
- Afslutning af de forskellige juridiske aftaler efter behov. Dette vil omfatte en aftale med aktionærerne og dokumentation af garantier og godtgørelser.
- Nogle gange kan betingelsespræcident specificere, at målfirmaet skal gøre bestemte specifikke ting i løbet af denne tidsperiode. Dette vil omfatte at få en kontrakt med en bestemt kunde (om hvem du havde nævnt til Private equity-fonden på tidspunktet for forhandlingerne) eller at reb i en bestemt personlighed som Brand-repræsentant.