Hvad er lovpligtig fusion?
Lovbestemt fusion er den slags fusion, hvor der er to fusionerede virksomheder, der skal følge lovbestemte love og overholdelse, og derfor har en af selskabet fra de to fusionerede selskaber den samme juridiske identitet, som den har før fusionen, og det andet selskab mister sin identitet.
Forklaring
En lovbestemt fusion er en type fusion, hvor et af fusionens virksomheder får beholde sin egen juridiske enhed, selv efter fusionen. Lad os for eksempel sige, at selskab A og selskab B indgår en lovmæssig fusion. I henhold til reglerne for en sådan fusion vil et selskab af disse to nu holde sin juridiske enhed intakt. Og en anden vil ophøre med at eksistere. Denne type fusion er ligesom en overtagelse. Når et selskab erhverver et andet selskab, og stadig den overtagende beholder sin juridiske enhed, og den erhvervede mister sin identitet.
Hvorfor lovpligtig fusion?
kilde: ft.com
Ovenstående øjebliksbillede er et lovbestemt fusionseksempel. TDC har tilbudt $ 2,5 mia. Til at købe TV Station Viasat og andre underholdningsaktiver fra Sveriges Modern Times Grop, hvilket vil skabe en koncern med en samlet omsætning på $ 5,2 mia.
Der er mange grunde til, at organisationer overvejer en sådan fusion. Her er de få vigtigste
- Først og fremmest, hvis en organisation føler, at det vil gavne dem økonomisk at gå til en sådan fusion, vil organisationen forsøge at søge en partner, der ville være klar til en sådan fusion.
- For det andet, hvis en organisation ønsker at forbedre effektiviteten af sine forretningsprocesser eller forbedre sine kernekompetencer eller reducere omkostningerne, kan den overveje en sådan fusion.
- For det tredje er den vigtigste grund til, at en virksomhed går til en sådan fusion, at slå en nær konkurrent i markedsandel eller kernestyrker.
Hvis vi tænker ud fra et selskabs synspunkt, der mister sin identitet, vil vi se, at der er andre grunde til, at virksomheden fusionerer med en anden større eller bedre virksomhed. Her er et par grunde -
- Virksomheden føler måske, at fusion med et andet større selskab vil være til gavn for aktionærerne end at drive virksomheden alene. Da formålet med en virksomhed er at maksimere aktionærernes værdi, kan dette være en anstændig film.
- For det andet kan virksomheden føle, at ved at fusionere med en anden virksomhed, ville der være lidt / næsten ingen interessekonflikt i driften (selvom det i de fleste tilfælde ikke er sandt).
Indtil og medmindre begge parter er enige om en sådan fusion, kan det ikke ske.
Lad os nu se på de juridiske krav og procedurer.
Juridiske krav og procedurer for en lovbestemt fusion
- Før de lovbestemte fusioner kan ske, er betingede love for fusionerne fastsat af selskabsretten. Og hver part i fusionen skal overholde de love, der er fastsat i selskabsretten.
- For det andet er det vigtigt, at bestyrelsen for hvert selskab godkender fusionen, før den nogensinde finder sted.
- For det tredje er den sværeste del af en sådan fusion at godkende aktionærerne i hvert selskab. Aktionærerne skal bruge deres stemmeret og godkende en sådan fusion, før det nogensinde kan ske.
- Endelig, når alle godkendelser er taget, gives den endelige godkendelse af myndighederne. Derfor er hele processen med den lovpligtige fusion kedelig og tager måneder, måneder, tålmodighed og kræfter.
En kortere form for den lovpligtige fusion er dog også mulig. Det kan ske mellem et moderselskab og dets datterselskab. Inden man går til denne kortere form, skal man gøre sin due diligence omhyggeligt og grundigt.
Der er et andet aspekt, som vi skal være opmærksomme på i tilfælde af en sådan fusion. Det er aktionærernes indsigelse mod en ekstraordinær transaktion.
De kan bruge deres vurderingsrettigheder og kræve, at -
- Selskabets aktier bør vurderes inden fusionen.
- Inden fusionen nogensinde finder sted, bør aktionæren / aktierne få den markedsværdi, de ejer, de ejer i virksomheden.
Kort sagt, en lovmæssig fusion skal overholde begge parters, aktionærers og forretningers trivsel.
Forskelle mellem lovpligtig fusion og lovbestemt konsolidering
- I en lovmæssig fusion bevarer en af de to parter sin enhed, og en anden part fusionerer med den anden ved at miste sin enhed. I en lovbestemt konsolidering, når to parter mødes, ophører begge deres juridiske enheder med at eksistere, og der skabes en ny identitet.
- I en fusion bliver det fusionerende selskabs aktiver og passiver (en, der mister sin identitet efter fusionen), det erhvervende selskabs ejendom (en, der bevarer sin identitet intakt selv efter fusionen). I en konsolidering bliver begge selskabers aktiver og passiver aktiver og passiver for det større selskab, der dannes efter konsolidering.
- I både fusioner og konsolidering kan den føderale og statslige regering stoppe fusions- eller konsolideringsprocessen ved hjælp af antitrustlove, hvis de finder ud af, at en virksomhed (ny eller gammel) ved fusion eller konsolidering får en uretfærdig fordel i forhold til andre eller kan påvirke markedet ved at blive et monopol.