Vend giftpille - Forsvarsstrategi for at bekæmpe fjendtlig overtagelse

Flip-Over Poison Pill henviser til den forsvarsstrategi, der anvendes af selskaberne for at forhindre dem i den fjendtlige overtagelse, og under dette får aktionærerne i selskabet under målet lov til at købe det overtagende selskabs aktier med rabat med hovedmotivet bekæmpelse af de uønskede forsøg på overtagelsen.

Hvad er Flip-Over Poison Pill?

Flip-Over Poison Pill er en defensiv strategi, der gør det muligt for aktionærer at købe aktier i et erhvervende selskab til en meget nedsat pris. Dette udløses, når et fjendtligt bud er vellykket, og strategien ofte bruges til at bekæmpe uønskede overtagelsesforsøg. Hvis teknikken anvendes, og overtagelsen bliver vellykket, vil målfirmaernes aktionærer fortynde aktiernes egenkapital i det overtagende firma.

Aktionærer har rettigheder knyttet til deres aktier, hvorved alle aktionærer accepterer det erhvervende firma kan betale for at udøve deres rettigheder. De modtager en bestemt værdi af det erhvervende selskabs aktier til markedspris på transaktionsdagen. Det er typisk det dobbelte af udnyttelseskursen, hvilket giver den samme to-til-en-aftale i en flip-in, men med det erhvervende selskabs aktier i stedet.

Styrker af Flip-Over Gift Pill

Da flip-over er en giftpillerstrategi, er nedenstående nogle af de fordele, som også kan være fælles for andre lignende fremgangsmåder:

  • De er effektive afskrækkende midler mod fjendtlige overtagelser
  • Der er plads til gearingskraft, og bestyrelser kan vælge ikke at vedtage en sådan strategi, hvis det overtagende selskab tilbyder et højt nok bud eller opfylder betingelser for målfirmaet.
  • Ved at udvide ovenstående punkt kan målfirmaer komme omkring 10-20% mere fra at erhverve firmaer, hvis der er en flip-over eller lignende strategi.
  • Bestyrelser køber også noget tid til enten at finde en "hvid ridder" eller strategier, der kan gavne målfirmaet.

Svaghed ved omvendt giftpiller

I lighed med styrkerne gælder visse ulemper også:

  • Aktionærer kan drage fordel af overtagelsen, hvis det erhvervende firma betaler mere for deres aktie. Aktionærerne kan overveje optionen, da aktierne blev købt med en dyb rabat.
  • Visse ledere kan bruge sådanne teknikker til at forhindre deres positioner i større interesse.
  • Virksomhedens værdier kan sættes spørgsmålstegn ved, da aktierne kan blive fortyndet. Desuden vil virksomheder, der ønsker at foretage nogle investeringer i virksomheden, sætte spørgsmålstegn ved de teknikker, der skaber drift og muligvis miste store investeringsmuligheder.

Udførelse af Flip-Over Gift Pill

I henhold til denne strategi repræsenterer hver ret den betingede ret til at erhverve aktier i den fjendtlige byders aktie til en nedsat pris. Når begivenheden er udløst, ville rettighederne løsne sig fra, at aktierne frit kunne overføres. Men på det tidspunkt ville rettighederne ikke være væsentlige. Det er kun, hvis overtageren skulle forsøge en fusion / lignende transaktion, ville rettighedsudstedelsen være af betydning. Rettighedsindehaveren kan købe erhververens aktier til halv pris. Specifikt ville rettighedshaveren være berettiget til at betale udnyttelseskursen og til gengæld modtage aktierne i den erhververes almindelige aktie med dobbelt så stor markedsværdi.

  • Flip-over-giftpiller er designet til at give yderligere kompensation til aktionærerne i målselskabet på bekostning af den overtagende virksomhed.
  • Det har også den virkning, at det forhindrer en fjendtlig tilbudsgivers evne til at erhverve målfirmaet som en gearet buy-out.

Den mest stikkende virkning er dog, at den kan true status som kontrollerende aktionærer eller erhververen. Dette skyldes, at flip-over ikke fortynder den erhververes interesse i målselskabet, men i stedet interesse for den erhververes aktionærer i den overtagende virksomhed.

Den overtagende virksomhed ville blive forpligtet til at udstede et stort antal yderligere aktier til aktionærerne i målselskabet, og endda en 100% ejer kan let finde sig i mindretal. Den kontrollerende aktionær kan være uvillig til at forårsage en trussel mod deres status, der får den overtagende til at give afkald på erhvervelsen.

Det foreslås også, at flip-over-giftpiller kun er effektiv, hvis den overtagende virksomhed insisterer på en fusion eller lignende transaktion efter implementering af flip-over. Hvis overtageren insisterer på at opretholde en kontrollerende andel i målfirmaet, tilbydes der ingen beskyttelse siden:

  • Fortyndingsvirkningen af ​​flip-over rettighederne udløses kun af en anden fusion eller en virksomhedssammenslutning eller
  • En byder, der er villig til at give afkald på en sådan transaktion, kan undgå negative konsekvenser forbundet med rettighederne.

Eksempel på Flip-Over Poison Pill

Et af de populære tilfælde var i 1985, da Sir James Goldsmith forsøgte at erhverve Crown Zellerbach Corporation (et amerikansk papirkonglomerat med base i San Francisco, Californien). Han stod over for en flip-over giftpiller, hvor Sir Goldsmith forsøgte at erhverve firmaet. Mens han ikke kunne fortsætte fusionstransaktionen, lykkedes det ham at opnå en bestemmende andel i Crown Zellerbach. Da målet med flip-over er at beskytte uønsket erhvervelse, viste det sig, at strategien var en fiasko.

Konklusion

Flip-over-giftpillerstrategien er designet til at gøre transaktionen uattraktiv for erhververen indtil et punkt, hvor de enten afslutter aftalen eller er tvunget til at forhandle vilkår med bestyrelsen. Denne strategi bruges kun af virksomheder, der har vedtaget vedtægten.

Hvis giftpillen blev udløst, ville flip-in-rettighederne fungere til fordel for aktionærerne. Rettighedsindehavere vil dog også have ret til at vente på en fusion, der skal presses ud, og at udøve deres rettigheder til gengæld for aktier i erhververens almindelige aktier.